Gesellschaftsrecht-ABC: B wie Beschlussfassung in der Gesellschaft

Ob GmbH, KG oder GbR – ohne Gesellschafterbeschlüsse läuft in Gesellschaften fast nichts. Sie sind das zentrale Mittel, um den gemeinsamen Willen der Gesellschafter zu bilden und verbindlich umzusetzen und so der Gesellschafterversammlung als oberstes Organ einer Gesellschaft Geltung zu verschaffen.

Ein Gesellschafterbeschluss wird immer dann benötigt, wenn wichtige Entscheidungen (sei es angeordnet durch das Gesetz oder den Gesellschaftsvertrag) anstehen – etwa zur Bestellung, Abberufung von Geschäftsführern sowie der Regelung von Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnissen, zur Feststellung von Jahresabschlüssen und der Gewinnverwendung oder Kapitalmaßnahmen und Änderungen des Gesellschaftsvertrags.

Wichtig ist dabei nicht nur was beschlossen wird, sondern auch wie, denn vor allem die formalen Fehler in der Beschlussfassung, z.B. unklare Abläufe, mangelhafte Dokumentation oder veraltete oder unklare Regelungen im Gesellschaftsvertrag, können zu Problemen und Streitigkeiten unter den Gesellschaftern und im schlechtesten Fall zur Nichtigkeit der Beschlussfassung führen.

Zu den häufigsten Fehlern zählen

• unzureichende oder fehlerhafte Einladungen,
• unklare oder unvollständige Tagesordnungen,
• Falsche Form oder fehlerhafte Protokollierung der Beschlüsse (insb. bei der 1-Mann/Frau GmbH),
• Nichtbeachtung der Beschlussfähigkeit.

Deshalb gilt:

Gute Vorbereitung und klare Dokumentation sind die beste Vorsorge in der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung.

Die ordnungsgemäße Beschlussfassung ist für den Frieden unter den Gesellschaftern und auch für die Tätigkeit der Gesellschaft ein Punkt, der nie vernachlässigt werden sollte. Wer rechtssichere Verfahren etabliert, beugt nicht nur Anfechtungsrisiken vor, sondern schafft auch Vertrauen zwischen den Gesellschaftern.

Hinzu kommt, dass viele Gesellschaftsverträge schon seit längerer Zeit nicht mehr angepasst worden sind. Das Gesellschaftsrecht und insbesondere die Digitalisierung entwickeln sich hingegen fort. Ist in ihrem Gesellschaftsvertrag beispielsweise schon die Möglichkeit einer digitalen Beschlussfassung geregelt? Bei Bedarf sprechen Sie uns an. Unser Partner Thomas Better steht Ihnen bei Fragen gerne zur Verfügung.