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17. Januar 2022

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Änderungen bei der Mitteilungspflicht an das Transparenzregister

Aufgrund europarechtlicher Vorgaben für die Bekämpfung von Geldwäsche, Terrorismusfinanzierung und sonstigen schweren Straftaten haben sich wesentliche Änderungen in Bezug auf das Transparenzregister ergeben. Durch die Umwandlung des Transparenzregisters von einem Auffangregister in ein sog. Vollregister sind zukünftig nahezu alle Unternehmen zur Mitteilung des wirtschaftlich Berechtigten gegenüber dem Transparenzregister verpflichtet. 

Was ist das Transparenzregister?

Der Zweck des Transparenzregisters besteht darin, die am Ende von gesellschaftsrechtlichen Strukturen von Unternehmen bzw. Konzernen stehenden natürlichen Personen (sog. wirtschaftlich Berechtigte) zu identifizieren und im Register zu erfassen. Dadurch soll Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung verhindert werden.

Welche Gesellschaften sind zur Mitteilung verpflichtet?

Die Mitteilungspflichten von Unternehmen wurden durch die geänderten Gesetze verschärft und erheblich ausgeweitet. Waren viele Unternehmen vor der Änderung noch von der Mitteilungspflicht gegenüber dem Transparenzregister befreit, so sind ab sofort u. a. alle juristischen Personen des Privatrechts und eingetragenen Personengesellschaften zur Mitteilung des wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister verpflichtet. Die Rechtsform der GbR ist von dieser Änderung noch nicht betroffen.

Wer ist der wirtschaftlich Berechtigte?

Wirtschaftlich Berechtigte sind natürliche Personen, die entweder Anteilseigner sind oder eine sonstige maßgebliche Kontrolle über die Vereinigung ausüben. Bei juristischen Personen zählt bspw. zu den wirtschaftlich Berechtigten jede natürliche Person, die unmittelbar oder mittelbar 

•    mehr als 25% der Kapitalanteile hält oder
•    mehr als 25% der Stimmrechte kontrolliert oder
•    auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt.

Lässt sich bei einer AG oder GmbH kein wirtschaftlich Berechtigter identifizieren, sind grundsätzlich die Mitglieder des Vorstands bzw. der Geschäftsführung als sog. fiktiv wirtschaftlich Berechtigte in das Transparenzregister einzutragen.

Bis wann muss eine Mitteilung erfolgen?

Für juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften, deren Pflicht zur Mitteilung an das Transparenzregister bislang aufgrund einer der Mitteilungsfiktionen als erfüllt galt, bestehen in Bezug auf die Meldung die nachfolgenden Übergangsfristen:

  • Aktiengesellschaft, SE, Kommanditgesellschaft auf Aktien: 31. März 2022
  • Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Genossenschaft, Europäische Genossenschaft oder Partnerschaft: 30. Juni 2022
  • in allen anderen Fällen (insbesondere Stiftungen und eingetragene Personengesellschaften): 31. Dezember 2022

Die Übergangsfristen gelten nicht für Gesellschaften, die sich bereits vor den gesetzlichen Änderungen in das Transparenzregister eintragen mussten, und auch nicht in den Fällen, in denen eine Eintragung ausdrücklich gefordert wird (z. B. bei Überbrückungshilfen). In diesen Fällen ist der wirtschaftlich Berechtigte dem Transparenzregister unverzüglich mitzuteilen. Auch Vereinigungen, die nach dem 1. August 2021 neu errichtet worden sind, profitieren nicht von den Übergangsregelungen und müssen ihre wirtschaftlich Berechtigten unverzüglich nach Errichtung dem Transparenzregister melden.

Welches Risiko besteht, wenn keine Mitteilung an das Transparenzregister erfolgt?

Die Nichterfüllung der Mitteilungspflicht ist gemäß der gesetzlichen Vorgabe eine Ordnungswidrigkeit. Für Verstöße gegen die gesetzlichen Pflichten kann ein Bußgeld von bis zu EUR 150.000,00 (!) erlassen werden. Zusätzlich werden alle Unternehmen, die in diesem Zusammenhang ein Bußgeld von mehr als EUR 200,00 erhalten, auf der Website des Bundesverwaltungsamts öffentlich genannt und sind somit beispielsweise auch für Geschäftspartner auffindbar. Aktuell sind dort bereits über 700 Unternehmen gelistet.

Was muss ich jetzt tun?

Vor dem Hintergrund der auslaufenden Übergangsfristen sollten Sie die Eintragungspflicht bezüglich des Transparenzregisters für Ihr Unternehmen überprüfen und ggf. bereits bestehende Eintragungen aktualisieren. 

Sorgenfrei dank KBHT-Service

Wir unterstützen Sie bei der Identifizierung und Erfassung des wirtschaftlich Berechtigten sowie bei weiteren Fragen rund um das Transparenzregister und entlasten Sie so von zeitaufwändiger Bürokratie. Unseren Service bieten wir als planbare Pauschale an. Kontaktieren Sie bei Interesse einfach unseren Ansprechpartner rund um das Transparenzregister, Herrn Rechtsanwalt Marc Mandelkow, unter: Marc.Mandelkow@kbht.de. Er beantwortet gern Ihre Fragen und erläutert Ihnen alle weiteren Schritte.